Экранизация «Ярмарки тщеславия» Уильяма Теккерея, фильм принято считать открывающим эпоху настоящего цветного кино
Бекки и Амелия – одноклассницы. Бекки из очень бедной семьи, Амелия – из богатой, и дружба с такой девочкой для Бекки – большая роскошь. Ей удаётся втереться в доверие к Амелии, сблизившись не только с ней, но и со многими её друзьями и родственниками. Бекки пытается пробиться в высший свет, используя многие средства. Но всё это приводит к весьма печальному финалу.